一、公司和公司法的概念

公司是依法定條件和程序成立，以營利為目的的企業(yè)法人。我國公司法所指的公司主要是有限責(zé)任公司和股份有限公司。1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過了《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議第一次修正、2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議第二次修正、2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，中華人民共和國主席令第42號公布，自2006年1月1日起施行。

二、有限責(zé)任公司

1．有限責(zé)任公司的概念和特點

有限責(zé)任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。其特點是：

(1)股東認購股份后僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

(2)公司不向社會公開募集股份、發(fā)行股票，出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書；

(3)出資不能在市場上自由轉(zhuǎn)讓，股東相對穩(wěn)定；

(4)出資證明書不能如股票那樣上市交易；

(5)公司的財務(wù)會計等信息資料無須向社會公開；

(6)股東可直接參加公司的經(jīng)營管理。

2．有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當滿足以下條件：股東人數(shù)為50人以下；股東出資達到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

3．有限責(zé)任公司的資產(chǎn)制度

資產(chǎn)制度是指以法律形式明確規(guī)定公司資產(chǎn)的出資者與經(jīng)營者，以及各個出資者相互之間對公司資產(chǎn)占有、使用、收益和處分等關(guān)系的法律制度。

有限責(zé)任公司依法享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)是指已明確界定在有限責(zé)任公司名下的獨立財產(chǎn)，即資本。它由股東的投資、公司貸款和公司收益組成。公司以法人財產(chǎn)對外經(jīng)營、收益和承擔(dān)責(zé)任。股東按出資額比例享有對公司財產(chǎn)的所有權(quán)并獲得利益，以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險。

4．有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)的總稱。公司根據(jù)以上三種管理權(quán)能，分設(shè)三種不同的機構(gòu)，即權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。董事會是公司常設(shè)業(yè)務(wù)機構(gòu)和經(jīng)營決策機構(gòu)。董事會聘任經(jīng)理、副經(jīng)理。在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)理、副經(jīng)理具體執(zhí)行經(jīng)營管理工作。董事長是公司的法定代表人。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中，職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。